Sociedad por acciones simplificadas

Proponen nueva figura legal para fortalecer unipersonales

Proyecto de ley plantea “una línea del medio” entre las SA y SRL.

Registro: proponen hacerlo digital para bajar tiempos y costos. Foto: Fernando Ponzetto.
Registro: proponen hacerlo digital para bajar tiempos y costos. Foto: Fernando Ponzetto.

Un proyecto de ley a estudio del Parlamento centrado en el fomento del emprendedurismo propone la creación de un nuevo tipo de sociedad comercial (sociedad por acciones simplificadas) con la pretensión de "absorber todo el universo —o parte importante— de las empresas unipersonales porque les va a permitir tener otra estructura formal e institucional, otras perspectivas de crecimiento a futuro —incorporando socios o estructuras— y, además, otra capacidad de acceso al crédito que hoy no tienen".

Así lo explicó en la Comisión de Innovación, Ciencia y Tecnología el profesor grado 5 en Derecho Comercial, Ricardo Olivera García, que acudió en representación del Instituto de Derecho Comercial de la Universidad de la República, que fue quien presentó el proyecto.

"La sociedad anónima fue históricamente concebida para la gran empresa que accede al mercado, que hace oferta pública de sus acciones, que accede a las bolsas de valores. La sociedad de responsabilidad limitada buscó, a partir de las sociedades personales entre sujetos que mantienen un vínculo personal intenso, tratar de incorporarle la limitación de responsabilidad propia de la anónima", dijo repasando la legislación vigente en Uruguay.

Pero indicó que hay una nueva "corriente mundial, que empezó en Alemania y en Francia en 1994 y que ha venido siendo incorporada en Latinoamérica, (que) busca establecer una línea del medio que tenga la misma simplicidad que la sociedad limitada en su estructura y mantenga la flexibilidad que tiene la sociedad anónima y el hecho de poder tener el capital representado en acciones".

El proyecto había sido presentado el año pasado y los autores volvieron al Parlamento la semana pasada con una nueva versión que recoge "las observaciones" que se habían planteado en la Comisión.

Olivera García ahondó en las características de la nueva figura legal: "es un tipo social que da especial relevancia a la autonomía de la voluntad de las partes. Pretende que los operadores económicos puedan ajustar el régimen estatutario de la sociedad a sus propias necesidades y a las características del mercado. La sociedad por acciones simplificadas puede ser constituida por más de una persona pero también por un solo individuo".

En ese sentido, el abogado señaló que este nuevo tipo de sociedades fomenta el emprendedurismo ya que "permite que quien decide llevar adelante un proyecto pueda crear el vehículo societario adecuado con su sola y única voluntad", aunque luego "se puede vincular a otros socios, ya sea a través de negociaciones directas o de interesados o de una plataforma de financiamiento colectivo".

El director del Instituto de Derecho Comercial de la Facultad de Derecho, Alejandro Miller, agregó que la propuesta "permite acciones de voto plural de tal manera que el emprendedor que sale a la búsqueda de inversores pueda mantener su idea al comando de la empresa con un voto plural siempre que las partes así lo dispongan".

A modo de resumen de la intención que persigue el texto, Olivera García dijo que "lo importante es que el operador económico que lleva adelante una actividad tenga la posibilidad de adaptar el modelo estrictamente a sus necesidades".

Como ejemplo de lo mencionado, el profesor grado 5 en Derecho Comercial sostuvo que "en las sociedades anónimas todo está muy estructurado para una sociedad con muchos accionistas, que sean distintos a los directores y que, además, necesiten un órgano de control interno para controlar a los directores frente a los accionistas; (pero) eso, a emprendimientos que tienen uno, dos, tres o cinco integrantes, obviamente, les queda grande y les impone costos de funcionamiento, profesionales y de estructura absolutamente innecesarios".

El proyecto contempla la incorporación de procedimiento de constitución de las empresas por medios electrónicos. "El instrumento digital puede ser muy importante para producir dos efectos sustanciales: acortar los tiempos de creación de la sociedad y reducir los costos", explicó Olivera García.

Durante la comparecencia, los redactores del texto mencionaron lo ocurrido en Chile y Colombia como referencia a seguir. Al respecto, Olivera García repasó que en Chile vio anuncios de un estudio que ofrece sociedades que se ponen en funcionamiento en 48 horas a un costo de US$ 150 (en Uruguay "cuesta 20 veces más"); y que en Colombia "desde el 2008 hasta hoy se constituyeron 500.000 sociedades por acciones simplificadas" lo que demuestra que "el operador económico particular ha encontrado en esta herramienta una forma amigable, cómoda y económica de organizarse para actuar en el mercado".

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