VISIÓN

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Las Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS) han venido a cambiar muchas de las cosas que para nosotros ya estaban laudadas”, comentó la contadora Virginia Romero, tesorera del Colegio de Contadores, Economistas y Administradores (Cceau) al inaugurar un evento centrado en esta nueva figura societaria, creada por una ley de fines del año pasado y que ya está siendo utilizada.

Se trató de una iniciativa conjunta de legisladores del oficialismo y la oposición, como parte de un proyecto más amplio de fomento al emprendedurismo. Tras debatirse un buen tiempo en el Parlamento, se logró aprobar en septiembre y en los primeros días de 2020 el Poder Ejecutivo emitió la reglamentación. Atendiendo a esto, el Cceau convocó a especialistas de distintos organismos para hablar sobre las SAS, sus implicancias y distintas características de su regulación.

“Históricamente los modelos societarios se podrían englobar en dos grandes familias: las sociedades personales donde el factor preponderante es el vínculo entre los socios, y las sociedades de capital donde lo que prepondera es el capital que cada socio aporta. Con el tiempo, las nuevas realidades y la aparición de economías disruptivas hicieron que estos modelos de sociedad no encajaran y se empezó a pensar en formas societarias híbridas”, explicó Pablo Pazos de la Asesoría Tributaria y Recaudación del Banco de Previsión Social (BPS).

Agregó que estas nuevas figuras jurídicas se caracterizan por “mayor flexibilidad, más libertad contractual, mucha más resiliencia y comprensión de determinados contextos económicos y de los negocios, y la plena responsabilidad limitada de sus socios y accionistas”.

Cuando el proyecto avanzaba en el Parlamento, el abogado Pedro Bellocq de Scelza & Montano -que colaboró en la redacción de la ley- había expresado a El País que el objetivo era abaratar el proceso de constitución de una sociedad, ya que crear una Sociedad Anónima (SA) vale unos US$ 4.000 y según sus cálculos hacer una SAS debería costar US$ 250 y no demorarse más de 48 horas.

Del evento del Cceau participó Betty Perdomo, encargada del registro de personas jurídicas de la Dirección Nacional de Registros, quien detalló que no podrán ser SAS las sociedades que hagan oferta pública de acciones, ni las que tengan como accionista directo o indirecto al Estado, un gobierno departamental, un servicio descentralizado, un ente autónomo o una persona pública no estatal.

Sobre los aspectos formales, Perdomo aclaró que los estatutos y contratos de las SAS “no requieren de fiscalización” de la Auditoría Interna de la Nación (AIN) -excepto si tienen ingresos anuales superiores a 37,5 millones de Unidades Indexadas, unos US$ 4,3 millones-, al tiempo que los socios de las SAS pueden ser “una o más personas físicas o jurídicas”.

Acerca de la fiscalización, Inés Cobas de la AIN explicó que consta de tres etapas con sus particularidades: ya rige la obligación de reportar al Banco Central (BCU) la titularidad y el beneficiario final de las acciones; desde el año próximo estará vigente el deber de registrar los estados financieros ante la AIN; y en paralelo hay “controles específicos” incorporados en la ley -como los ya mencionados-.

La funcionaria de la Dirección Nacional de Registros informó que en la web del organismo hay “modelos de constitución de SAS” disponibles para evitar errores de procedimiento.

Hay un formato tradicional y otro específico para “la conversión de sociedades unipersonales en SAS”. Perdomo apuntó que es la Dirección General Impositiva (DGI) quien asigna el RUT a la nueva sociedad, “con posterioridad al ingreso de documento (de constitución) en la Dirección de Registros” -el trámite puede seguirse por Internet-.

Pazos del BPS señaló que los accionistas “no responden por deudas de las SAS”, ya que tiene “personería jurídica que es independiente de sus integrantes”, con la única excepción de cuando la sociedad fue utilizada “en fraudes”. Otra aclaración que realizaron los expositores es que las SAS están obligadas a cumplir con los controles para evitar el lavado de activos consagrados en la ley integral de 2017.

Cuando se trató el proyecto en el Parlamento, el especialista en Derecho Comercial, Ricardo Olivera García, dijo que las SAS tenían potencial para “absorber todo el universo o parte importante de las empresas unipersonales”. Al parecer, algo así esperan en DGI y BPS en los próximos meses.

“La ley es de septiembre del año pasado y ya tenemos un montón de SAS vigentes, registradas en nuestro organismo, y suponemos que esto es exponencial, cada vez van a haber más”, expresó Pazos del BPS.

En esa misma línea, el subdirector de DGI, Álvaro Romano, indicó que “se prevé que gran parte de la actividad comercial se encausará en este nuevo marco jurídico”, debido a que presenta una serie de ventajas respecto a otras opciones para la constitución de sociedades.

Acerca del tratamiento tributario de las SAS, Romano dijo que es “crítico” de algunos aspectos de la redacción, que debieron ser aclarados en la reglamentación y posteriores consultas a la DGI. El criterio vigente es que para liquidar impuestos “se van a considerar todas las rentas que tengan las SAS sin importar la ponderación de los factores capital y trabajo”, es decir que tendrán un tratamiento similar a las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL).